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时间:2020-03-22 21:22 作者:admin 点击:
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天虹商场股份有限公司

证券代码:002419 证券简称:天虹股份 公告编号2020-006

2019

年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员无异议声明

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以1,200,300,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4.2元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

(1)公司主要业务及经营模式

公司在行业内率先转型,突破传统购物模式,开启线上线下融合的数字化、体验式消费新模式,正成为线上线下一体化的消费服务平台。天虹实体门店突破物理空间限制,升级为数字化门店+体验和深度服务中心,通过数字化实现人、货、场的全面“在线”,多场景触达,同时运用三十多年商业专业运营经验为顾客创造亲和、信赖、享受生活的场景体验和深度服务。全国门店通过数字化平台,共享商品和供应链、员工及服务,做到全国范围内的协同,形成网络效应。同时,公司还积极融入外部生态系统,为更广泛的商户提供销售服务平台,为供应链上游和同行提供数字化技术服务。

公司目前已确立百货、超市、购物中心、便利店四大业态线上线下融合的数字化、体验式新零售,拥有“天虹”、“君尚”、“sp@ce”、“微喔”四大品牌。天虹APP作为天虹数字化的统领,是天虹的会员中心、商品中心、营销中心、大数据中心和流量共享中心。

公司四大业态有平台与垂直两类业务,平台型业务主要是百货、购物中心,以联营、租赁等合作模式为主。垂直型业务主要为超市、便利店,超市主要是自营模式,便利店主要为加盟模式。

天虹百货提供品质、时尚的商品和优质的生活服务,持续进行中高端升级或购物中心化转型。

天虹购物中心定位为畅享欢乐时光的时尚生活中心,包含吃喝玩乐、生活零售、儿童成长、便利生活四大内容,并通过打造欢乐文化IP以及独有欢乐设备、特色主题街区升级顾客体验。

天虹超市定位中高端、数字化、体验式的生活超市。满足中产家庭顾客生活所需,通过提供品质、健康、高性价比的商品以及现场特色服务与体验,为消费者提供品质健康生活解决方案。

天虹便利店致力于打造便利、品质、健康、温暖的新型便利店,是中青年消费者、都市白领一日五餐的提供者。重点发展社区与商务两类门店,采取紧密特许加盟与内加盟利润分配制两种加盟方式。

公司围绕零售生态体系,分别成立了为同行及上游品牌商提供零售数字化技术服务的深圳市灵智数字科技有限公司(简称灵智数科),以及为中小供应商提供融资服务的天虹小额贷款有限公司(简称天虹金融)。

灵智数科是一家专业的全零售数字化解决方案与技术、知识服务公司,基于多年全零售业务深耕实体,熟知零售行业痛点、提供全套数字化解决方案及数字化顾问咨询、数字化系统工具,帮助零售商提升运营管理能力及经营销售业绩。

天虹金融公司,依托主业聚焦零售业的供应链金融领域,为零售生态圈的中小企业提供融资服务。

(2)零售行业发展阶段、公司所处的行业地位

2019年,零售行业整体仍然处于疲软的状态,社会消费品零售总额年度同比增长8%,增速较上年同期下降0.98个百分点,全年增速逐月下降。

在此情形下,零售行业内业绩分化明显。先进企业实现线上线下融合,精细化运营用户,围绕顾客不同生活场景不断优化发展,进行业态创新。零售行业更加细分,竞争愈加激烈,市场集中度将进一步提升。

2019年中国连锁经营协会发布的“2018年中国连锁百强”榜单中,天虹排名第22位。公司已成为行业中领先的线上线下一体化模式的零售运营商与服务商,原有业态率先创新转型,新业态快速成长,逐步成熟。

天虹已全面实现会员、商品、营销、服务的数字化和经营管理数字化,并面向市场提供数字化解决方案业务,同时不断探索智能化技术在零售中的应用,成为全国实体零售企业数字化的领先标杆。

3、主要会计数据和财务指标

(1)近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位:元

(2)分季度主要会计数据

单位:元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股

(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

(一)公司经营情况概述

公司在2019年加大战略投入,更大力度地推进数字化转型,在线化业务模式日趋成熟,正成为线上线下一体化的消费服务平台。公司依托先进的信息技术和不断积累的数据资产,加强面向终端顾客的在线化零售运营以及面向同行/品牌商的数字化技术服务,同步推进数字化、体验式、供应链三大业务发展战略。公司进一步优化超市数字化,推进百货数字化,同时利用数字化和智能化技术改造业务中后台,并面向市场提供数字化解决方案;加强体验式升级,通过顾客亲密、生活美学、愉悦体验增厚门店的服务价值与差异化特色,提高客流和收益;大力推进品类管理,进一步深耕供应链,并推进全国供应链整合。

通过全体员工的努力及与各合作伙伴更加紧密的合作,2019年公司实现GMV约300亿元,营业收入193.93亿元,归属于上市公司股东的净利润8.59亿元。

(二)报告期内重大经营事件回顾

1、通过数字化与智能技术为顾客提供便利与高效的服务

截至报告期末,公司整体数字化会员人数约2355万。全年线上销售额增长42%。

持续优化超市数字化,超市“天虹到家”销售同比增长43%,到家销售占比10%;全面推动百货专柜到家服务,打造系列平台工具让实体店导购和店铺都实现在线化,百货数字化线上专柜不断增加,百货专柜到家销售同比增长逾三倍。

经营管理全面数字化,天虹整合多渠道业务系统,统一数据架构,构建“数据+业务”双引擎驱动体系,形成了以中台支撑的全链路生态化数字系统。优化中后台SCRM系统,进一步上线丰富多样的前端功能以及开发应用多种内部经营管理工具。

2019年6月5日,公司与深圳市驿新数字科技合伙企业(有限合伙)合资注册成立了深圳市灵智数字科技有限公司(以下简称“灵智数科”),其中驿新为公司数字化业务骨干人员组成的合伙企业,持有灵智数科15%股份。报告期内灵智数科成功签订永旺数字化建设项目,已为永旺搭建全渠道数字化中台及前端应用产品,即永旺APP与小程序;中标屈臣氏SCRM项目,为其提供会员营销管理系统。灵智数科将继续为同行和品牌商提供SaaS化技术服务。

2、持续通过业态升级提升实体店体验

百货门店持续试行一楼街区化、其他楼层主题编辑化调整,带动整体人气的同时也带来收益的大幅增长,如王庄天虹毛利坪效同比增长21%、新奥天虹毛利坪效同比增长16.6%;通过打造空间美学、VMD主题陈列、专柜PAD搭配推荐、培训商场搭配师/品牌搭配师,开展生活美学服务;通过亲子亲密、大客户亲密、社群亲密、智能互动体验项目等推进顾客亲密服务;通过欢乐体验项目、欢乐文化营销、欢乐服务实现顾客愉悦体验;积极推进百货的购物中心化转型、时尚升级等方向,门店体验业态面积增大,占比达到26.5%。

购物中心打造畅享欢乐时光的时尚生活中心,聚焦欢乐时光与家庭生活。通过购物中心IP形象、欢乐营销及欢乐服务打造欢乐文化IP,完成欢乐文化服务体系建立及推行。天虹购物中心门店打造特色主题街区、开发上百个免费欢乐项目设备及欢乐巡游等特色活动,持续打造家庭欢乐时光。2019年打造的独有欢乐项目如亲子臂力器、大宝欢乐塔等项目备受顾客喜爱。佛山天虹购物中心特色Runlike运动主题街区开业,YES街、儿童主题街区持续提升完善及成功复制。2019年购物中心整体销售额增长35%,可比店出租率达到98%以上。

3、致力于打造品质更好、价格更低、速度更快的优质供应链

大力推进品类管理,打造战略核心商品群,包括国内外直采、自有品牌、生鲜基地、2R商品(ReadytoCook&ReadytoEat,即食即烹商品)等具有市场竞争力的高销售/高毛利商品,SKU同比增幅34.7%,销售同比增幅35.9%。其中,国际直采实现销售同比增长37.9%,与澳洲红酒第一品牌奔富直采合作,直采奶制品SKU已占进口奶制品品类的38%;生鲜直采实现销售同比增长20.8%,生鲜基地增加11个;自有品牌品质升级、拓展新品类实现销售同比增长38%;2R商品销售同比增长31.3%。

便利店围绕一日五餐,搭建差异化商品的核心竞争力,引进一系列地方特色美食以及季节性便利商品,全面优化鲜食并提升品牌形象。

大力推进供应链全国整合,截至报告期末共签订全国供应商协议60家;完成全国物流仓网规划,常温干线引进顺丰覆盖了全国网络,天虹物流中心三期项目开工奠基。

4、拓展门店网络

公司进入快速拓展期,截至报告期末,公司新开11家购物中心,购物中心门店数量累计达到24家,面积占比达到41%。

购物中心新店拓展情况如下:

5月18日,公司在广东省佛山市开设佛山天虹购物中心。

6月28日,公司在江西省吉安市开设吉安城南天虹购物中心。

7月18日,公司在广东省深圳市宝安区松岗街道开设松瑞天虹购物中心。

7月26日,公司在福建省莆田市开设水韵城天虹购物中心。这是公司首个进驻莆田的购物中心。

10月17日,公司在江西省鹰潭市开设了鹰潭天虹购物中心。这是公司首个进驻鹰潭的购物中心。

11月29日,公司在广东省深圳市龙华区开设福城天虹购物中心。

12月12日,公司在江西省南昌市开设朝阳洲天虹购物中心。

12月20日,公司在广东省惠州市惠东县开设天虹购物中心。

12月27日,公司在江西省萍乡市开设天虹购物中心,这是天虹在江西省萍乡市的首家门店。

12月29日,公司在江苏省泰州市开设天虹购物中心,这是天虹在江苏省泰州市的首家门店。

12月31日,公司在广东省深圳市宝安区福永街道开设福永天虹购物中心。

另外,2020年1月1日起,公司在广东省深圳市承租经营两个在营购物中心一一福田区中航城项目(原华强北九方)、龙华区中航天逸花园项目(原龙华九方)。项目分别命名为:中航城天虹购物中心、龙华中心区天虹购物中心。

公司全年在深圳、惠州、东莞、佛山、珠海、吉安等区域开设8家sp@ce独立超市。

公司坚持有效益扩张,近年来通过优化新店开业流程、精准定位、线上线下一体化等多种措施,新店开业效果显著提升,大部分新开门店培育期缩短至2年左右。

5、提升运营能力,坚持服务领先、质量领先

公司持续推进7项品质保证承诺(超市不卖隔夜肉菜、超市水果不好吃“三无“退货、线下购物线上任性退、天虹到家2小时送达、百货商品免费邮寄、敢比价贵就赔、在线客服朝9晚10随时候命)获得广泛的影响力与顾客好评。

公司继续推进ISO22000质量体系,6月,公司荣获第八届“中国食品健康七星奖一一年度七星奖”,自2014年参评以来连续五届获此奖项。12家超市荣获“深圳市食品经营安全示范店”称号。

6、非零售业务

天虹金融业务稳健推进,面向上游中小供应商,同招商银行共建结算贷产品;基于零售生态圈,联合第三方物流企业、供应链管理公司,共同推出动产融资产品;截至12月底,天虹金融业务累计发放贷款超过30亿元人民币。

公司持续推进苏州相城天虹、南昌九洲天虹项目的销售与交付,截至报告期末,苏州相城天虹项目和南昌九洲天虹项目累计已交付比例分别为99.96%和85.21%,报告期内结转收入5.88亿元。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见第十二节财务报告中重要的会计政策和会计估计变更的相关内容。

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司本期纳入合并范围的子公司共33户,本年度合并范围比上年度增加1户。

具体情况详见第五节重要事项中公司子公司重大事项相关内容。

天虹商场股份有限公司

法定代表人:高书林

二〇二〇年三月十九日

证券代码:002419 证券简称:天虹股份 公告编号:2020-004

天虹商场股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第七次会议于2020年3月18日在深圳市南山区中心路(深圳湾段)3019号天虹大厦20楼总办会议室以现场和视频相结合的方式召开,会议通知已于2019年3月7日以书面及电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名,实到9名。本次会议由公司董事长主持,公司监事和高管列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议通过《公司2019年度总经理工作报告及2020年度经营思路的议案》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

2、会议审议通过《致同会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司2019年度审计工作总结报告》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

3、会议审议通过《公司2019年度财务决算报告》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、会议审议通过《公司2019年度利润分配预案》

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字【2020】第110ZA2245号《审计报告》确认,2019年公司归属于母公司股东的净利润859,304,790.24元,依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定,公司拟按照以下方案实施分配:

(1)提取10%法定盈余公积金72,128,876.01元。

(2)提取法定盈余公积金后剩余利润787,175,914.23元,加年初未分配利润3,574,898,219.47元,减报告期分配2018年度利润480,120,000.00元,报告期末公司未分配利润为3,881,954,133.70元。

(3)以2019年末公司总股本1,200,300,000股为基数,向全体股东每10股派发现金4.2元(含税),本次利润分配合计504,126,000.00元,利润分配后,剩余未分配利润3,377,828,133.70元转入下一年度。

(4)公司本次资本公积不转增股本。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

本次利润分配预案需经公司股东大会审议批准后实施。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

5、会议审议通过《公司2019年度报告及摘要》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《天虹商场股份有限公司2019年度报告》以及《天虹商场股份有限公司2019年度报告摘要》(2020-006)。

6、会议审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《天虹商场股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(2020-007)。

7、会议审议通过《公司2020年度日常关联交易预计的议案》

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

关联董事黄俊康、汪名川、李世佳、肖章林均已回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了独立意见。

具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《天虹商场股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告》(2020-008)、《天虹股份独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

8、会议审议通过《关于中航工业集团财务有限责任公司关联存款持续风险评估报告的议案》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

关联董事汪名川先生、肖章林先生均已回避表决。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于中航工业集团财务有限责任公司关联存款的持续风险评估报告》、《天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

9、会议审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告,并将在2019年度股东大会上进行述职。

10、会议审议通过《公司董事长2019年度薪酬的议案》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

11、会议审议通过《公司高管人员2019年度薪酬的议案》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

12、会议审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《天虹商场股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》、《天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

13、会议审议通过《公司〈内部控制规则落实自查表及整改计划〉的议案》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《天虹商场股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

14、会议审议通过《关于公司2019年度内控体系工作报告的议案》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

15、会议审议通过《公司2019年度社会责任报告》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《天虹商场股份有限公司2019年度社会责任报告》。

以上第3项至第7项、第9项以及第10项议案尚需提交公司股东大会审议,公司股东大会的时间、地点将另行通知。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议;

2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见;

3、公司独立董事关于相关事项发表的独立意见。

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会

二○二○年三月十九日

证券代码:002419 证券简称:天虹股份 公告编号:2020-005

天虹商场股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会议于2020年3月18日在深圳市南山区中心路(深圳湾段)3019号天虹大厦20楼总办会议室以现场和视频相结合的方式召开,会议通知已于2020年3月7日以书面及电子邮件方式发出。本次会议应到监事3名,实到3名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、会议审议通过《公司2019年度财务决算报告》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、会议审议通过《公司2019年度利润分配预案》

监事会认为《公司2019年度利润分配预案》符合相关法律、法规的要求,并符合公司的发展需求。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、会议审议通过《公司2019年度报告及摘要》

经审核,监事会认为董事会编制和审核《公司2019年度报告及摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《天虹商场股份有限公司2019年度报告》以及《天虹商场股份有限公司2019年度报告摘要》(2020-006)。

5、会议审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为,该专项报告与公司2019年度募集资金存放与实际使用情况相符。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《天虹商场股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(2020-007)。

6、会议审议通过《公司2020年度日常关联交易预计的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《天虹商场股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告》(2020-008)。

7、会议审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》

监事会认为,公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求,符合当前公司经营管理实际情况需要,在公司经营管理中得到了有效执行,起到了较好的控制和防范作用。公司2019年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《天虹商场股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第四次会议决议。

特此公告。

天虹商场股份有限公司监事会

二○二○年三月十九日

证券代码:002419 证券简称:天虹股份 公告编号:2020-007

天虹商场股份有限公司

2019年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2019年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。具体内容如下:

一、募集资金基本情况

2010年5月6日,经中国证监会证监许可[2010]597号文核准,天虹商场股份有限公司向社会公众公开发行普通股(A股)股票5,010万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价人民币40.00元,共募集资金人民币20.04亿元,扣除发行费用人民币8,214.93万元,募集资金净额人民币192,185.07万元,超募资金人民币86,730.49万元。以上募集资金已由立信大华会计师事务所以“立信大华验字[2010]044 号”验资报告验证确认。

截至2019年12月31日,公司对募集资金项目累计投入人民币200,155.70万元,其中:公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币66,970.70万元;于2010年5月24日至2019年12月31日投入募集资金项目人民币133,185.00万元,其中本报告期使用募集资金人民币174.72万元。报告期内募集资金承诺项目已全部按要求投入完毕,募集资金结余约(含利息收入)285.74万元已全部转入公司其他账户用于永久补充流动资金,截至2019年12月31日,募集资金余额为零,募集资金账户已全部注销。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《天虹商场股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),该《募集资金管理制度》经本公司第四届董事会第十八次会议通过。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,公司和保荐机构,与招商银行股份有限公司深圳福田支行、中国银行股份有限公司深圳北方大厦支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行市民中心支行分别签署《募集资金三方监管协议》,对募集资金实行专户存储制度,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每季度检查募集资金专户存储情况。

截至2019年12月31日,公司已将募集资金专项账户中的利息结余约285.74万元已全部转入公司其他账户用于永久补充流动资金并依法办理完毕所有首次公开发行股票募集资金专项账户的注销手续。

截至2019年12月31日,募集资金的存储情况列示如下:

金额单位:人民币万元

注1:中国民生银行股份有限公司深圳分行市民中心支行账号:1825014180000230已于2017年4月19日销户,结余资金转至中国民生银行股份有限公司深圳分行市民中心支行账号699533202中。

注2:中国民生银行股份有限公司深圳分行市民中心支行账号:699533202已于2019年5月5日销户,中国银行股份有限公司深圳北方大厦支行账号:770557963611已于2019年5月20日销户,结余资金合计人民币285.74万元均已全部转入公司其他账户用于永久补充流动资金。

三、募集资金使用情况

1、募集资金承诺项目情况

单位:万元

注1:苏州木渎新华商业广场项目使用金额超出部分10.70万元为该募集资金账户产生的利息收入。

注2:截止期末承诺投入金额(1)200,145.00万元大于募集资金总额192,185.07万元,主要为募集资金利息收入所致。

2.节余募集资金及使用情况

(1)节余募集资金项目基本情况

单位:人民币万元

注1:经公司2008年第七次临时股东大会和2009年第三次临时股东大会批准,公司使用募集资金42,353.00万元用于投资开设7家新店项目;公司2010年第一届董事会第四十二次会议同意公司首期使用募集资金以增资的方式向新店项目实施主体增资共27,872.00万元。截至2011年6月30日,上述7家新店项目已完成投资,产生节余募集资金及利息12,502.22万元。

注2:经公司2010年第四次临时股东大会批准,公司使用变更募集资金8,543.28万元用于天虹购物广场进行升级调整改造。截至2010年11月25日,上述项目已完成投资,产生节余募集资金及利息3,009.12万元。

注3:公司2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》和2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》,同意公司使用超募资金投资于8个新建及在建新店项目,其中东莞厚街盈丰广场项目、湖州爱山广场项目、横岗信义项目、江西赣州中航城项目4个项目合计13,852.20万元。截至2013年1月15日,上述项目已完成投资,产生节余募集资金及利息4,687.18万元。

注4:公司2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》,同意公司使用超募资金42,989.60万元投资于8个新建及在建新店项目,其中泉州世纪嘉园项目、苏州木渎新华商业广场项目2个项目合计5,167.40万元。公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》,同意公司使用节余募集资金及剩余超募资金共计32,321.00万元用于投资在建项目及新项目,其中湖南娄底万豪城市广场项目、广东深圳振业项目、北京新奥项目、江西南昌联发广场项目4个项目合计29,159.00万元。截至2014年12月31日,上述项目已完成投资,产生节余募集资金及利息8,092.66万元。

注5:经公司2008年第七次临时股东大会和2009年第三次临时股东大会批准,公司使用募集资金15,658.30万元用于投资构建仓储加工中心。公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划以及募集资金投资项目变更的议案》,使用募集资金29,566.00万元投资新建及在建新店项目,其中惠州瑞峰商业广场项目、南昌京东购物广场项目、成都莱蒙置地广场项目3个项目合计9,566.00万元。公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划的议案》,使用剩余超募资金及利息收入、已完成投资项目的节余募集资金及利息收入共计19,602.71万元投资在建项目及新项目,其中坂田信义嘉御豪园项目、松柏御城豪园项目2个项目合计9,000.00万元。截至2015年6月30日,上述项目已完成投资,产生节余募集资金及利息4,769.72万元。

注6:公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于常州天虹商场有限公司经营的溧阳天虹停止营业的议案》,溧阳天虹于2011年11月2日停止营业;公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于溧阳平陵广场项目节余募集资金用于其它募集资金投资项目的议案》,将2011年11月30日常州天虹商场有限公司的增资款余额(含募集资金产生的利息收入)942.06万元转入公司募集资金专户中,作为募集资金继续用于其他项目的建设。

(2)节余募集资金及超募资金使用情况

单位:人民币万元

注1:2011年8月5日,公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》,使用募集资金32,321.00万元投资新建及在建新店项目。

注2:2013年2月5日,公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划以及募集资金投资项目变更的议案》,使用募集资金29,566.00万元投资新建及在建新店项目。

注3:2014年2月14日,公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划的议案》,使用剩余超募资金及利息收入、已完成投资项目的节余募集资金及利息收入共计19,602.71万元投资在建项目及新项目。

注4:2016年12月15日,公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》,同意将深圳龙华郭吓募集资金投资项目进行变更,将该部分未按计划投入的募集资金及扣除手续费后的对应利息收入共计5,162.10万元用于公司厦门枋湖项目。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内无变更募集资金投资项目发生。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会

二○二○年三月十九日

证券代码:002419 证券简称:天虹股份 公告编号:2020-008

天虹商场股份有限公司

2020年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

2020年度,天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”)拟与关联人进行采购商品、销售商品、提供及接受劳务等日常关联交易,预计2020年日常关联交易总金额不超过74,200万元。

该日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,关联董事黄俊康先生、汪名川先生、李世佳先生、肖章林先生均已回避表决。该关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准,该议案的关联股东中国航空技术深圳有限公司、五龙贸易有限公司将放弃在股东大会对该议案的投票权。

(二)预计日常关联交易类别和金额

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

(下转B112版)

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